标签：北京君正

北京矽成的去向如今再迎新变化，北京君正日前宣布将调整重组方案，拟一家独吞北京矽成100%股权。

两家争夺，北京君正胜出？

首先回顾一下思源电气与北京君正此前对北京矽成的收购方案。

2018年10月，思源电气发布公告，公司下属合伙企业集岑合伙拟以29.67亿元价格向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额，承裕合伙此时合计持有北京矽成41.65%的股权。

2018年11月，北京君正公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，间接收购北京矽成51.5898%的股权和上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）53.2914%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。

按照上述收购方案，思源电气和北京君正两家拟分别收购北京矽成约半数股份。据了解，思源电气最终目标是希望100%控股北京矽成并将其注入上市公司，而北京君正当时也明确表示后续将与北京矽成其他股东协商，以实现对北京矽成的进一步控制。

同时引起两家上市公司相争，北京矽成无疑是个好标的，但若两家公司持续争夺，将可能出现两败俱伤之局。如今，北京君正似乎将成为这起争夺战的赢家。

昨日（5月9日），北京君正发布公告称，将对原收购方案作出调整， 重组方案拟调整为：发行股份及支付现金直接收购北京矽成 59.99%股权与承裕合伙100%财产份额（承裕合伙现持有北京矽成40.01%的股权）；本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。

鉴于原以2018年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，北京君正将根据本次重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整。北京君正表示将尽快推出本次重大资产重组调整后的预案，经相关规定，公司股票自2019年5月10日开市起停牌，预计停牌不超过5个交易日。

ISSI去向有望尘埃落定

资料显示，标的北京矽成成立于2014年11月，其实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，主要产品线包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模拟电路和混合信号产品，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

作为北京矽成的实体资产，ISSI（芯成半导体）方为北京君正收购的最终目标。ISSI成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。

数据显示，2016年上半年，ISSI的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位，可谓处于行业领先位置。据北京君正披露，ISSI近两年未经审计的扣非净利润分别为1.2亿元和3.1亿元，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元。

北京君正曾表示，公司将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，实现业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长。

作为国内少数的海外半导体私有化优质标的，ISSI的去向一直备受业界关注。2017年兆易创新拟拟作价65亿元收购北京矽成的全部股权，不过数月后宣告终止。此前思源电气、北京君正两者相争让ISSI的去向成疑，如今北京君正似乎志在必得，ISSI去向有望早日落定。

不过值得注意的是，截至发稿思源电气尚未宣布终止对北京矽成的收购，后续进展值得关注。

早前，北京君正发布公告表示，北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.42亿元。

本次交易完成后，北京君正可通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。

1月10日，北京君正回复深圳证券交易所发出的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》时指出：

根据相关规定及北京矽成公司章程规定，本次交易完成后上市公司虽然通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权），成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二，能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。

但由于其章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。

本次交易完成后，公司并不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。

此外，北京君正还表示，目前公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制。

资料显示，北京君正致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。

北京矽成主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。

北京君正认为，公司主营业务与北京矽成具有显著的协同效应，本次本次交易完成后，公司仍拥有主营业务和持续经营能力，且受益于与目标公司在供应链、客户资源和销售渠道等方面的整合与协同发展，上市公司能进一步夯实主业、提升核心竞争力和持续盈利能力。